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华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督案

时间:2022-03-18 来源:贵阳执行律师网 浏览:447次

【案例索引】

案号:(2020)最高法民申2158号

审理法院:最高人民法院

案件来源:中国裁判文书网


【裁判要旨】

公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任,但目前司法实践中,在股东与公司人格混同的情形下,公司亦可为股东债务承担连带责任。


【入选理由】

公司法人的人格独立和股东有限责任系现代公司的基本特征,但也易诱发股东滥用有限责任规避债务,我国《公司法》第二十条建立了法人人格否认制度,第六十三条系一人有限责任公司该类特殊类型公司的法人人格否认制度,公司法人人格否认成立后的法律后果系股东对于公司的债务承担无限连带责任。但是,实践中也存在公司是否可以对股东的债务承担连带责任,即所谓的“法人人格逆向否认”。


在法律并未明确规定公司可以对股东债务承担连带责任的前提下,导致司法审判实践对该种“法人人格逆向否认”的认定也不统一。我们认为一人有限责任公司仅有唯一股东,缺乏股东互相制约的一人有限责任公司极易产生股东与公司的财产混同,不乏股东为了达到规避《公司法》正向法人人格制度的适用,存在将资产转移至公司,导致股东自身偿债能力不足从而损害债权人,此种情形下允许适用“法人人格逆向否认”,具有现实意义。同时,我们认为由于一人有限责任公司股东的唯一性,此种情形下公司对股东的债务承担连带责任并不会损害其他人的利益。


本案的典型意义在于,本案系最高人民法院对于一人有限责任公司可适用“法人人格逆向否认”制度的肯定,是司法审判实践对现实需求的回应,也对一人有限公司的合规治理提出了警示。


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