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上海博达数据通信有限公司诉梅斯信息科技(苏州)有限公司、杨某、陈某等买卖合同纠纷案

时间:2022-03-18 来源:贵阳执行律师网 浏览:415次

【案例索引】

案号:(2020)沪民再28号

审理法院:上海市高级人民法院

案件来源:上海高院2021年第三批参考性案例第124号


【裁判要旨】

1. 公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人,还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确,均不影响债权人的身份认定。

2. 减资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的、明确的债权人,公司必须以书面方式通知;只有对无法找到或者无法通知到的债权人,才可采取公告方式通知。

3. 公司怠于履行上述通知义务的,有过错的股东应在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。


【入选理由】

公司减资主要涉及到股东权利与债权人保护之间的冲突问题,如何在两者之间作出有效平衡,是值得认真思考和研究的问题。现行《公司法》对于公司减资的规定仅见于第177条的程序性规定,实践中对于瑕疵减资的处理一般是比照《公司法解释三》第13条瑕疵出资的规定进行处理,由减资股东在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任,其他股东对减资股东的责任承担连带赔偿责任。


司法实践对于股东减资责任趋紧,无论是债权尚未到期或是债权数额尚未明确,均不影响债权人身份的认定,公司对之均负有通知义务。虽然《公司法》第177条仅笼统的规定“决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告”,但实践中的要求基本都是书面通知,且不能以公告方式替代书面通知,否则将构成瑕疵减资。


本案更为特殊的一点是,公司减资决议作出后至工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人亦明确为通知对象,也就是说,哪怕是在减资决议作出之后形成的债务,只要减资工商登记变更尚未完成,均属于减资程序中必须通知的债权人。


本案的典型意义在于明确了公司减资过程中股东的严格责任,体现了司法实践对于公司减资程序中债权人的倾斜性保护。


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