贵阳股权律师向您介绍：股权转让纠纷典型案例5则

贵阳股权律师向您介绍：股权转让纠纷典型案例5则

1.股权代持协议签订后，一方以借贷关系反悔的处理

——双方当事人签订股权代持协议签订后，一方反悔，以借贷关系主张还本付息的，因不符合解除条件，故不予支持。

2.股权转让侵害其他股东优先购买权的，可诉请撤销

——有限责任公司股东向公司以外的第三人转让股权侵害了其他股东知情权和法定优先购买权的，其他股东有撤销权。

3.上市公司内部职工股财产权益转让协议，应为有效

——上市公司内部职工股财产权益转让不适用我国关于证券交易法律法规处理，亦不违反社会公共利益，应认定有效。

4.瑕疵股权转让后，原股东对公司仍应负有出资义务

——股东对虚假出资、抽逃出资均明知的，股权转让协议不因此撤销。瑕疵股权转让后，原股东对公司仍负出资义务。

5.公司转让财产是否属“主要财产”，衡量标准确定

——异议股东股份回购请求权情形之公司转让“主要财产”，应从是否“起决定作用”或“影响公司存续基础”来衡量。

【规则详解】

1.股权代持协议签订后，一方以借贷关系反悔的处理

——双方当事人签订股权代持协议签订后，一方反悔，以借贷关系主张还本付息的，因不符合解除条件，故不予支持。

标签：股权转让｜股份代持｜民间借贷

案情简介：2011年，张某以50万元受让杜某所持信息公司5%股权，双方签订股权代持协议。2012年，双方协议将“约定的收益以及退出机制”部分修改为股权转让，张某将实际所持股权转让给杜某，并由杜某按承诺支付对价72万余元。杜某后以双方系借贷关系为由诉请解除股权代持协议。

法院认为：①因股权代持协议不仅具有融资内容，且具有股权代持、实际股东权利和义务、名义股东权利和义务、股权投资回报、股权稀释、股权转让等内容，具备股权代持明显特征，故杜某所称股权代持协议系借款协议主张不予支持。因法律并未对股权投资收益进行限制，故对杜某所称股权代持协议中含有保底分红条款不符合法律规定的主张不予采纳。②双方2012年双方协议将股权代持协议的“双方约定的收益以及退出机制”部分修改为股权转让，即将张某实际所持股权转让给杜某，并由杜某按承诺支付对价。股权代持协议及关于股权转让的约定合法有效，现未出现法定解除或约定解除事由，故判决驳回杜某诉请。

实务要点：具备股权代持明显特征的隐名出资协议，事后一方反悔，以借贷关系主张还本付息的，因不符合解除条件，故不予支持。

案例索引：北京朝阳区法院（2012）朝民初字第38241号“杜某与张某股权纠纷公司”，见《杜谦诉张晓莉与公司有关的纠纷案（股权代持关系与借贷关系的认定）》（胡振东），载《中国审判案例要览》（2013商:133）。

2.股权转让侵害其他股东优先购买权的，可诉请撤销

——有限责任公司股东向公司以外的第三人转让股权侵害了其他股东知情权和法定优先购买权的，其他股东有撤销权。

标签：股权转让｜优先购买权｜撤销

案情简介：2010年，商贸公司股东王某向公司以外的第三人刘某转让部分股权。商贸公司另一股东朱某以侵害其知情权和优先购买权为由诉请撤销。

法院认为：①《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”股权转让协议侵害其他股东优先购买权的，其他股东享有撤销权。②王某向刘某转让部分股权，未依《公司法》规定，向朱某发出书面通知并征求朱某意见，侵害了朱某作为股东享有的同意权与优先购买权，故该份股权转让协议应为可撤销协议，朱某有权在法定期限内请求法院撤销该协议。判决撤销王某与刘某所签股东出资转让协议。

实务要点：有限责任公司股东向公司以外的第三人转让股权侵害了其他股东知情权和法定优先购买权的，其他股东有撤销权。

案例索引：北京一中院（2012）一中民终字第10244号“朱某与王某等股权转让纠纷案”，见《朱国兴诉王立英、刘博股权转让案（股东知情权、股东优先购买权）》（于颖颖），载《中国审判案例要览》（2013商:146）。

3.上市公司内部职工股财产权益转让协议，应为有效

——上市公司内部职工股财产权益转让不适用我国关于证券交易法律法规处理，亦不违反社会公共利益，应认定有效。

标签：股权转让｜合同有效｜内部职工股

案情简介：1999年，保险公司员工叶某将其所持内部职工股协议转让给顾某并依约将每年分红交付顾某。2011年，保险公司减持股份，顾某诉请叶某返还减持款30万余元。

法院认为：①本案诉争员工股并非实际登记于其本人名下，而是由投资公司代持。依我国1999年实行的证券管理规范相关规定，这些股份尚不能上市流通，即使在这些股份可上市流通后，依我国现行证券法律法规规定，双方亦不可能通过签订协议直接交易这些股份。双方当事人在签订协议时，仅约定涉案股份产权归顾某，未涉及股权变更登记事宜，及此后近十年时间里，叶某均将相应分红交付顾某，据此应认定双方转让员工股非通常意义上股票交易，而是员工股对应的财产权益转让，不应适用我国关于证券交易的法律法规处理。叶某主张双方签订协议是私下交易股票，违反我国《证券法》相关规定，有违事实，应不予支持。②顾某依双方协议向叶某主张涉案员工股由这些股份登记权利人在依证券交易规则减持后所获对价，该对价系涉案股份对应的合法财产权益，应予支持。判决叶某返还顾某股票减持款30万余元。

实务要点：上市公司内部职工股财产权益转让不应适用我国关于证券交易的法律法规处理，亦不违反社会公共利益，应认定有效。

案例索引：上海一中院（2012）沪一中民四（商）终字第262号“顾某与叶某等股权转让案”，见《顾益勤诉叶军等股权转让案（上市公司内部职工股部分权能转让）》（蒋慧），载《中国审判案例要览》（2013商:150）。

4.瑕疵股权转让后，原股东对公司仍应负有出资义务

——股东对虚假出资、抽逃出资均明知的，股权转让协议不因此撤销。瑕疵股权转让后，原股东对公司仍负出资义务。

标签：股权转让｜瑕疵转让｜抽逃出资｜虚假出资

案情简介：2008年，江某、张某出资设立钢铁公司，约定了2009年1月15日各缴第一期出资义务，但实际上均以公司小金库废钢收入作为各自出资。2009年10月，张某将股权转让给江某并收取转让款。2011年，钢铁公司以江某、张某虚假出资、抽逃出资为由，诉请二人履行第一期出资义务。

法院认为

①根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，钢铁公司章程约定了股东第一期出资义务，其时张某系公司股东，故负有出资义务。张某目前尚系钢铁公司工商登记备案股东，对外仍具有钢铁公司股东身份。即便张某对内已转让了全部股权，由于其撤回出资行为发生在股权转让后，其在无双方约定或受让股东同意情况下，擅自撤回出资，既是对公司财产权侵害，亦损害了受让股东权利。

②张某与江某作为钢铁公司股东，对公司第一期注册资本金负有出资义务。现张某、江某以公司小金库内废钢收入作为其个人出资，未实际履行出资义务，明显违反法律规定，故应向公司缴纳出资。张某虽曾履行第一期出资义务，但在股权转让后抽回了全部出资，故其行为违反了《公司法》规定，侵害了公司财产权。判决张某、江某分别向钢铁公司履行出资义务。

实务要点：股东对虚假出资、抽逃出资均明知的，股权转让协议不存在可撤销情形。瑕疵股权转让后，原股东对公司仍负有出资义务。

案例索引：上海二中院（2012）沪二中民四（商）终字第25号“某钢铁公司与张某等出资纠纷案”，见《上海钰钢钢铁有限公司诉张顺法、叶宇轩等股东出资案（瑕疵股权转让与资本维持原则）》（蒋坷），载《中国审判案例要览》（2013商:155）。

5.公司转让财产是否属“主要财产”，衡量标准确定

——异议股东股份回购请求权情形之公司转让“主要财产”，应从是否“起决定作用”或“影响公司存续基础”来衡量。

标签：股权转让｜股权回购｜主要财产｜异议股东

案情简介：2010年，医药公司临时股东会决议将公司所持药材公司51%股权按比例转让给医药公司自然人股东。持有医药公司9%股权的薛某起诉医药公司，以公司转让主要财产为由，主张行使股份回购请求权。

法院认为：

①依《公司法》第75条规定，公司股东会决议转让主要财产的，对该项决议投反对票的股东可在决议通过之日起60日内请求公司按照合理价格收购其股权，与公司不能达成股权收购协议的，可在决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。本案中，薛某在投票反对股东会决议后60日内向医药公司住所地邮寄了股权回购请求函，医药公司未予答复，薛某在股东会决议通过后90日内向法院提起诉讼，符合法律规定。

②薛某主张药材公司51％股权属医药公司主要财产，但并未提交充分证据加以证明，薛某亦不能证明其股东权益在转让后将受到损害，且转让药材公司51％股权后，医药公司正常经营亦未发生根本性变化，故对其该项主张，法院不予支持。判决驳回薛某诉请。

实务要点：公司股东会决议转让公司主要财产，异议股东行使股份回购请求权时，应从“起决定作用”或“影响公司存续基础”两方面评判是否属于“主要财产”。

案例索引：北京二中院（2012）二中民终字第2333号“薛某与某医药公司股权转让纠纷案”，见《薛峰诉京卫医药科技集团有限公司案（股份回购中主要财产的认定）》（李宝乾），载《中国审判案例要览》（2013商:160）。