李铁民、张燕归与张明、张旭、郭伟伟股权转让纠纷上诉案

【案例索引】

案号：（2021）皖民终893号

审理法院：安徽省高级人民法院

案件来源：中国裁判文书网

【裁判要旨】

瑕疵出资股东转让股权时，若受让方对此知道或者应当知道存在瑕疵出资的情形下仍继续受让股权的，转让方在承担出资缴付义务后若导致此前双方达成的股权转让对价显失公平时，转让方有权要求调整股权转让对价。

【入选理由】

 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定了有限责任公司出资瑕疵的股东股权转让后，股权受让方履行出资义务后有权向瑕疵出资的股东追偿。若在受让方知道或者应当知道瑕疵出资的情况下仍受让股权，若由转让方履行了出资缴付义务后，转让方是否有进一步的救济路径，法律并未对此作出规定。

本案中的原告系瑕疵出资股东，股权受让方在取得股权后直接以公司名义并以抽逃出资为由，起诉原股东要求履行出资义务，并获得了法院的支持。股权受让方的该种操作直接导致了瑕疵出资股东“贱卖”股权的实质结果。本案充分关注到了股权转让对价不应包括瑕疵出资股东所缴纳的出资款，进一步提出若不允许转让方调整股权转让价款将导致显失公平，也违背了双方对于股权转让对价最初达成的真实意思表示。

本案的典型意义在于，二审法院支持了瑕疵出资股东要求调整股权转让款的诉求，系公平原则在司法审判案例中的生动适用，体现了司法助力构建市场主体诚实守信的原则。