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索罗门诉索罗门有限公司案——“揭开公司面纱”经典案例

时间:2022-03-17 来源:贵阳股权律师网 浏览:261次

  “揭开公司面纱”制度起源于英国,其中1897年索罗门诉索罗门有限公司案是该制度得以形成的一个经典案例。

  这个案件的基本事实是,索罗门是一个多年从事皮靴业务的商人,开了一家鞋店。1892年,他根据英国的公司法,成立了索罗门有限责任公司,股东是他及其妻子、女儿和4个儿子,这也符合当时法律规定的股东最低人数规定。公司成立后,索罗门便将他的鞋店作价38782英镑移转给公司,公司付给索罗门8782英镑,另10000英镑为公司欠索罗门的债务,由公司给索罗门l0000英镑有担保的公司债,其余则作为索罗门认购公司股份的价款,此后,公司发行了每股1英镑的股份20007股,他的妻子和五个子女各拥有1股,索罗门本人拥有20001股。

  公司设立后经营状总并不好,一年后公司进行破产清算。经清算,公司债务为17773英镑,公司资产为10000英镑,若公司清偿了索罗门有担保的债权,其他无担保的债权人就无法获偿。

  公司清算主张公司的鞋店实际上是索罗门个人的,公司组织不过是为逃避债务而设,索罗门应当为公司债务承担连带责任。

  初审法院认为:索罗门公司只不过是索罗门的化身、代理人,公司的钱就是索罗门的钱,判决索罗门应清偿无担保债权人的债务。

  上诉法院根据《1862年公司法》维持了原判,指出公司不过是一个虚拟身份,索罗门应该清偿公司的债务。

  但是,上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决,上议院一致认为,索罗门公司是合法有效成立的,因为法律规定公司成立的条件是要有七个股东,对于这些股东是否独立、是否参与管理并无要求,索罗门公司一旦成立,即具有独立人格,应当独立承担责任,股东只承担有限责任。可以说,这个判例在公司和它的股东之间隔起了一层“公司面纱”,从而确立了这样一个原则:

  1. 依照法律规定设立有限公司,该公司依法取得独立人格。

  2. 即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中,其余股东对公司仅具有象征性利益,亦不影响公司的独立的法人地位。

  3. 由于公司的财产独立,股东仅以其出资额负有限责任。


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