索罗门诉索罗门有限公司案——“揭开公司面纱”经典案例

  “揭开公司面纱”制度起源于英国，其中1897年索罗门诉索罗门有限公司案是该制度得以形成的一个经典案例。

  这个案件的基本事实是，索罗门是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。1892年，他根据英国的公司法，成立了索罗门有限责任公司，股东是他及其妻子、女儿和4个儿子，这也符合当时法律规定的股东最低人数规定。公司成立后，索罗门便将他的鞋店作价38782英镑移转给公司，公司付给索罗门8782英镑，另10000英镑为公司欠索罗门的债务，由公司给索罗门l0000英镑有担保的公司债，其余则作为索罗门认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，索罗门本人拥有20001股。

  公司设立后经营状总并不好，一年后公司进行破产清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了索罗门有担保的债权，其他无担保的债权人就无法获偿。

  公司清算主张公司的鞋店实际上是索罗门个人的，公司组织不过是为逃避债务而设，索罗门应当为公司债务承担连带责任。

  初审法院认为：索罗门公司只不过是索罗门的化身、代理人，公司的钱就是索罗门的钱，判决索罗门应清偿无担保债权人的债务。

  上诉法院根据《1862年公司法》维持了原判，指出公司不过是一个虚拟身份，索罗门应该清偿公司的债务。

  但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，上议院一致认为，索罗门公司是合法有效成立的，因为法律规定公司成立的条件是要有七个股东，对于这些股东是否独立、是否参与管理并无要求，索罗门公司一旦成立，即具有独立人格，应当独立承担责任，股东只承担有限责任。可以说，这个判例在公司和它的股东之间隔起了一层“公司面纱”，从而确立了这样一个原则：

  1. 依照法律规定设立有限公司，该公司依法取得独立人格。

  2. 即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立的法人地位。

  3. 由于公司的财产独立，股东仅以其出资额负有限责任。