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“债权出资”裁判规则四则

时间:2022-03-17 来源:贵阳股权律师网 浏览:207次

  一、股东以对目标公司出借款项转为出资款属于货币方式出资,无需进行评估作价,目标公司无需增加注册资本。【(2020)鲁05民终1662号】

  二、在出资义务加速到期后,股东不能以其对公司的债权抵销其出资义务。理由为:其一,公司注册资本经工商行政机关登记,具有公示、对外效力,债权人有理由相信对于已经登记的认缴出资,在出资义务加速到期后,认缴股东会实际缴纳;其二,股东按照约定期限向公司缴纳认缴的出资,既是公司资本维持原则的内在要求,亦是股东对公司的法定义务,而公司对股东的债务通常属于约定债务,两者并不当然能够抵销。其三,在公司未能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力、已具备破产原因但未依法提出破产申请等情形下,应优先维护外部债权人的正当权益,即使未履行出资义务的股东确对公司享有债权,亦应当劣后于其他外部债权人受偿。其四,若允许未履行出资义务的股东就其对公司的债权与其对公司的出资义务相互抵销,无疑赋予了未履行出资义务的股东对公司的债权享有优先于其他债权受偿的地位,这既会导致对公司外部债权人不公平的结果,也与公司法对于未履行出资的股东课以的法律责任相悖。【(2021)苏02民终7347号】

  三、股东在法院裁定追加其为被执行人后,自行提供资料委托会计师事务所出具审计报告,且报告没有股东向目标公司出借款项的记载,股东对于款项去向也不能说明,亦没有提供充分证据证明债权确实发生,其提供的《债权转股权协议》不能作为股东已履行出资义务的凭据。【(2020)皖15民终2040号】

  四、股东在对目标公司形成债权之前已经负有出资义务,如果欲将相关垫付款转化为出资需经法定程序且应增加注册资本,否则就是以债权抵消应负出资义务,在公司破产情况下效果等同于股东债权优先受偿,该行为将影响其他债权人利益,有失公平,亦不符合破产财产分配原则。【(2019)苏民终161号】




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