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最高法院:要求公司为股东的个人债务承担连带责任缺乏法律依据

时间:2022-03-16 来源:贵阳股权律师网 浏览:305次

裁判要旨:当公司作为债务人不能清偿债务时,一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于自己财产情况下,应承担连带责任。当公司不是案件债务人和被执行人,债权人主张公司为股东个人债务承担责任没有法律依据。一、二审法院未就公司与股东是否存在财产混同进行认定并无不当。


中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2020)最高法民申2836号

再审申请人(一审原告、二审上诉人、申请执行人):郸城县农村信用合作联社,住所地河南省郸城县新华路与世纪大道交叉口西南角。

法定代表人:马联合,该联社理事长。

委托诉讼代理人:冯朋飞,北京市中咨律师事务所律师。

委托诉讼代理人:刘苗苗,北京市中咨律师事务所实习律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人、执行案外人):海南中星实业有限公司,住所地海南省海口市龙华区滨海大道**复兴城****。

法定代表人:付看看,该公司执行董事兼经理。

原审被告(被执行人):王红彪,男,1972年10月5日出生,汉族,中国香港居民,住址不详。

原审被告(被执行人):贺华,女,1973年11月16日生,住北京市海淀区。

原审第三人(被执行人):河南博源企业投资集团有限公司,住所,住所地河南省焦作市工字路****div>

法定代表人:马福生,该公司总经理。

原审第三人(被执行人):河南郸淮公路建设有限公司,住所,住所地郸城县城西工业区div>

法定代表人:宋麒,该公司执行董事。

原审第三人(被执行人):旺世中星国际实业集团有限公司,住所,住所地北京市朝阳区工体东路**楼**楼**C2024div>

法定代表人:王文华,该公司执行董事。

原审第三人(被执行人):马福生,男,1974年5月29日生,汉族,住河南省焦作市山阳区。

原审第三人(被执行人):王俊荣,女,1973年9月12日生,汉族,住河南省焦作市山阳区,系马福生之妻。

再审申请人郸城县农村信用合作联社(以下简称郸城信用社)因与被申请人海南中星实业有限公司(以下简称海南中星公司),以及原审被告王红彪、贺华,原审第三人河南郸淮公路建设有限公司(以下简称郸淮公路公司)、旺世中星国际实业集团有限公司(以下简称旺世公司)、河南博源企业投资集团有限公司(以下简称博源公司)、马福生、王俊荣申请执行人执行异议之诉一案,不服河南省高级人民法院(2019)豫民终1250号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

郸城信用社申请再审称,一、一、二审法院认定的基本事实缺乏证据证明。(一)郸城信用社已经提交证据证明涉案查封财产系王红彪名下财产,但原审判决仅依据表面登记情况否认刑事案件查明事实,属认定事实错误。郸城信用社提交的证据可以证明海南中星公司为王红彪操控的实体企业,不具备独立的财产,其名下的财产权益均由王红彪享有,故执行中查封海南中星公司名下财产并无不当。(二)海南中星公司伪造股权转让协议,更换股东和法人,其逃避执行意图明显。案涉股权转让协议中王红彪签名与检察机关调查笔录中王红彪的签名不一致,股权转让协议系伪造。由此可以看出,海南中星公司为逃避执行,恶意变更股东,为民事案件的执行制造障碍。(三)一、二审法院未准许郸城信用社对本案关键性证据的调取申请不当。(四)海南中星公司提交的证据不能证明其是案涉被查封房产的合法权利人。二、二审判决适用法律错误。郸城信用社提起本案诉讼的法律基础系公司财产和公司实际控制人王红彪个人财产混同,海南中星公司实为被执行人控制的实体,而非独立法人,海南中星公司已沦为被执行人王红彪个人工具。二审判决认为王红彪与海南中星公司是否财产混同属另一法律关系,属于适用法律错误。(一)申请执行人执行异议之诉应查清被执行财产的实际权利人,不能仅以表面登记和外观权利为判断依据。(二)王红彪、海南中星公司在本案中逃避执行的目的和行径十分清晰,且至郸城信用社申请再审之时,海南中星公司己发生第二次股东和法定代表人变更,进一步说明王红彪、海南中星公司为强制执行制造障碍。(三)二审判决要求郸城信用社通过另行起诉方式解决财产混同问题,不仅造成司法资源浪费,而且将导致郸城信用社丧失救济权利。由于海南中星公司多次更换股东和法定代表人,实质上己无法通过诉讼程序恢复原状。三、郸城信用社提交海南中星公司《企业信用信息公示报告》作为再审申请新的证据。拟证明被申请人在法院查封后恶意逃避执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定申请再审,请求本院再审本案,并依法改判。

海南中星公司、王红彪、贺华、郸淮公路公司、旺世公司、博源公司、马福生、王俊荣未向本院提交书面意见。

本院经审查认为,《中华人民共和国物权法》第九条规定:“不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但法律另有规定的除外。”本案中,案涉被查封房产均登记在海南中星公司名下,故海南中星公司系案涉被查封财产的权利人。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该规定表明公司的财产属于公司,公司以其自身财产对公司的债务承担责任。案涉被查封房产均登记在海南中星公司名下,依法属于海南中星公司所有。海南中星公司不是河南省高级人民法院(2016)豫民初35号案件的被执行人,郸城信用社主张以海南中星公司名下财产为王红彪个人债务承担责任没有法律依据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定:“作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。”从前述法律规定可以看出,当公司作为债务人不能清偿债务时,一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于自己财产情况下,应承担连带责任。而本案中,海南中星公司不是(2016)豫民初35号案件债务人和被执行人,郸城信用社主张海南中星公司为王红彪个人债务承担责任没有法律依据。郸城信用社再审申请主张一、二审法院未就海南中星公司与王红彪存在财产混同的事实进行认定,因公司为股东的个人债务承担连带责任缺乏法律依据,一、二审法院未就海南中星公司与王红彪是否存在财产混同进行认定并无不当。再审审查中,郸城信用社将海南中星公司《企业信用信息公示报告》作为再审申请新的证据向本院提交,欲证明海南中星公司两次变更法定代表人及股东,系恶意逃避执行。本院认为,因公司为股东的个人债务承担连带责任缺乏法律依据,前述证据不足以证明其待证主张,亦不足以推翻原审判决结论,依法不属于再审申请新的证据。

综上,郸城信用社的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的应当再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回郸城县农村信用合作联社的再审申请。

审判长  李相波

审判员  宁 晟

审判员  关晓海

二〇二〇年六月二十八日


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