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注册资本认缴制下瑕疵减资股东的责任承担

时间:2022-08-12 来源:贵阳执行律师网 浏览:252次

裁判要旨:《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此,《公司法》明确公司股东的有限责任制的同时,也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础,也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据。公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任。公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。


案情简介:内蒙古力天煤焦化工有限公司成立于2018年5月28日,注册资本3000万元,出资时间为2038年5月28日,股东安鹏认缴出资1530万元,股东梁伟娜认缴出资1470万元,安鹏为执行董事兼总经理,梁伟娜为监事;2019年4月23日该公司发出减资公告,2019年4月25日执行董事兼总经理由安鹏变更为孙捷,该日登记机关核发的营业执照载明注册资本3000万元;2019年7月8日、7月10日梁伟娜、安鹏、孙捷分别签署股东会决议、股东转让协议,梁伟娜将其投资735万元49%股权转让给孙捷;2019年7月15日股东安鹏、梁伟娜变更为安鹏、孙捷,注册资本由3000万元变更为1500万元;2019年10月9日注册资本由1500万元变更为500万元,监事由梁伟娜变更为杨超。后因拖欠日照丰亿国际能源有限公司货款被诉至法院。诉请力天公司返还货款,判令梁伟娜对内蒙古力天煤焦化工有限公司确定的债务承担连带清偿责任等。

 

法院经审理认为2019年6月1日原告与被告内蒙古力天煤焦化工有限公司成立买卖合同关系时,内蒙古力天煤焦化工有限公司的注册资本为3000万元,2019年7月15日内蒙古力天煤焦化工有限公司减资1500万元,其中股东梁伟娜减资735万元,如果内蒙古力天煤焦化工有限公司通知原告,则原告依法有权要求内蒙古力天煤焦化工有限公司清偿债务或提供相应的担保,原告作为债权人的上述权利并不因内蒙古力天煤焦化工有限公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但内蒙古力天煤焦化工有限公司、梁伟娜在应当知道内蒙古力天煤焦化工有限公司对原告负有债务的情形下,在减资时,未依法编制资产负债表及财产清单,未依法通知原告,内蒙古力天煤焦化工有限公司的减资程序违法,对原告的权益形成侵害,不仅违反了《公司法》第一百七十七条规定,也违反了《公司法》第三条“有限责任公司的股东,以其认缴的出增额为限对公司承担责任”的规定,损害了原告的合法权益。梁伟娜对内蒙古力天煤焦化工有限公司的债务在其减资范围内承担补充赔偿责任,既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定,又与《公司法》司法解释三第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”的规定一致,合法有据。

 

裁判结果:被告内蒙古力天煤焦化工有限公司于本判决生效后5日内返还原告日照丰亿国际能源有限公司货款5770737.96元及该款利息损失(以本金5770737.96元为基数,自2020年1月1日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);被告梁伟娜对上述第一项判决内容在减资735万元范围内承担补充赔偿责任。

 

律师简评:我国《公司法》第一百七十七条对公司减资有明确的规定:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司未按前述规定操作,比如未通知债权人,未编制资产负债表及财产清单等,则构成瑕疵减资。

对于注册资本认缴制下的瑕疵减资股东应当承担的责任,首先要肯定注册资本认缴制下,股东享有期限利益,在认缴期限届满前,不宜判令股东直接承担责任。但如果公司出现不能清偿到期债务而股东又不申请破产的情形,按照《九民纪要》的规定,股东出资加速到期。股东未按程序进行减资,减资行为对公司债权人不产生法律效力,股东应当在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任。

参考案例2020)鲁11民初305号、(2021)鲁民终594号、(2021)最高法民申4488号。

 




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