最高法院：公司为股东间股权转让提供担保合法有效

裁判要旨：公司经过股东会决议，为其股东间的股权转让行为提供担保，既不违反法律、行政法规关于公司担保的禁止性规定，亦不违反公司章程规定的内部决策程序，符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定。即使公司为股东的违约行为承担了连带保证责任，其亦依法取得对该股东的追偿权，因履行担保责任支出的资金转化为应收账款债权，有限责任公司资产并未因此而减少，并不必然导致股东抽逃出资或损害外部债权人的利益。

毛坤东、湖北襄阳成城投资发展有限公司与鄢建喜、湖北工建房地产有限公司股权转让纠纷一案，毛坤东再审认为：鄢建喜与毛坤东就成城公司股权转让价款的支付及违约责任，约定由成城公司承担连带保证责任，属于滥用股东权利，违反法律强制性规定。成城公司承担连带保证责任后虽然取得对股东的追偿权，但若股东资产不足以清偿，成城公司享有的应收账款债权无法执行到位，则成城公司的其他债权人利益必然受损，同时也造成了成城公司的资本不当减少，这不仅违反公司法有关禁止回购本公司股份的规定，亦违背了公司资本维持原则，对公司债权人和交易安全造成损害，故该保证责任应当认定无效。

最高院认为：关于成城公司是否应当对毛坤东的付款义务承担连带责任的问题。鄢建喜在二审期间向人民法院提交了成城公司章程。成城公司章程第十七条规定：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，除修改公司章程、变更注册资本及公司合并、分立、解散等事项，需经代表三分之二以上表决权股东通过之外，对其他事项的决议需经代表半数以上表决权股东通过；第二十九条规定：执行董事、高级管理人员不得未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。成城公司经过股东会决议，为其股东间的股权转让行为提供担保，既不违反法律、行政法规关于公司担保的禁止性规定，亦不违反公司章程规定的内部决策程序，符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”的规定。同时，关于成城公司的该项保证责任，在鄢建喜与毛坤东签订的《股权转让协议》中有明确记载，工建公司在与毛坤东进行股权转让时，知悉该《股权转让协议》的存在且有条件了解其内容及履行情况。即使成城公司为股东的违约行为承担了连带保证责任，其亦依法取得对该股东的追偿权，因履行担保责任支出的资金转化为应收账款债权，有限责任公司资产并未因此而减少，并不必然导致股东抽逃出资或损害外部债权人的利益。原审法院对这一问题的分析，适用法律并无不当。

参考案例：（2020）最高法民申5256号