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最高法院:公司为股东间股权转让提供担保合法有效

时间:2022-08-15 来源:贵阳股权律师网 浏览:238次

裁判要旨:公司经过股东会决议,为其股东间的股权转让行为提供担保,既不违反法律、行政法规关于公司担保的禁止性规定,亦不违反公司章程规定的内部决策程序,符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”的规定。即使公司为股东的违约行为承担了连带保证责任,其亦依法取得对该股东的追偿权,因履行担保责任支出的资金转化为应收账款债权,有限责任公司资产并未因此而减少,并不必然导致股东抽逃出资或损害外部债权人的利益。

 

毛坤东、湖北襄阳成城投资发展有限公司与鄢建喜、湖北工建房地产有限公司股权转让纠纷一案,毛坤东再审认为:鄢建喜与毛坤东就成城公司股权转让价款的支付及违约责任,约定由成城公司承担连带保证责任,属于滥用股东权利,违反法律强制性规定。成城公司承担连带保证责任后虽然取得对股东的追偿权,但若股东资产不足以清偿,成城公司享有的应收账款债权无法执行到位,则成城公司的其他债权人利益必然受损,同时也造成了成城公司的资本不当减少,这不仅违反公司法有关禁止回购本公司股份的规定,亦违背了公司资本维持原则,对公司债权人和交易安全造成损害,故该保证责任应当认定无效。


最高院认为:关于成城公司是否应当对毛坤东的付款义务承担连带责任的问题。鄢建喜在二审期间向人民法院提交了成城公司章程。成城公司章程第十七条规定:股东会会议由股东按出资比例行使表决权,除修改公司章程、变更注册资本及公司合并、分立、解散等事项,需经代表三分之二以上表决权股东通过之外,对其他事项的决议需经代表半数以上表决权股东通过;第二十九条规定:执行董事、高级管理人员不得未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。成城公司经过股东会决议,为其股东间的股权转让行为提供担保,既不违反法律、行政法规关于公司担保的禁止性规定,亦不违反公司章程规定的内部决策程序,符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款关于“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”的规定。同时,关于成城公司的该项保证责任,在鄢建喜与毛坤东签订的《股权转让协议》中有明确记载,工建公司在与毛坤东进行股权转让时,知悉该《股权转让协议》的存在且有条件了解其内容及履行情况。即使成城公司为股东的违约行为承担了连带保证责任,其亦依法取得对该股东的追偿权,因履行担保责任支出的资金转化为应收账款债权,有限责任公司资产并未因此而减少,并不必然导致股东抽逃出资或损害外部债权人的利益。原审法院对这一问题的分析,适用法律并无不当。

 

参考案例:(2020)最高法民申5256号


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