关于公司瑕疵减资股东责任的相关问题（二）

按照我国《公司法》第一百七十七条的规定，有限责任公司的减资程序大致为：董事会或执行董事制定减资方案→股东会作出减资决议→编制资产负债表及财产清单→通知并公告债权人→向公司登记机关办理变更登记。公司如不按照前述程序执行，如不编制资产负债表及财产清单，或者不通知债权人，属于瑕疵减资。

因公司减资对于债权人的利益影响甚巨，公司法规定了债权保护程序，但关于瑕疵减资的公司股东及董事、监事、高级管理人员对债权人应否承担责任亦或承担什么责任，公司法并未明确规定，司法实践中亦存在分歧。

一、关于瑕疵减资股东的责任承担

瑕疵减资股东又分为实际减资的股东和未减资的股东。对于实际减资的股东，偏主流的观点是比照股东抽逃出资对公司债权人承担补充赔偿责任。

如上海高院审理的上海博达数据通信有限公司与杨嘉林、陈桂兰及梅斯信息科技(苏州)有限公司买卖合同纠纷一案认为：梅斯公司未履行法定通知义务,直接通知博达公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。杨嘉林、陈桂兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债权人得以信赖的担保财产，降低了公司的对外偿债能力，对博达公司的债权造成实际的侵害。杨嘉林、陈桂兰作为梅斯公司的股东作出减资决议客观上降低了梅斯公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任[1]。

北京一中院审理的王珏、北京明瑛唱片有限公司与被上诉人利亚德光电股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案认为：2015年10月5日，在未通知已知债权人利亚德公司的情况下，王珏、明瑛公司做出股东会决议，将各自的认缴出资5000万元减少至25万元。王珏、明瑛公司辩称减资后，华致公司的资本并未减少，故股东不构成抽逃出资。但王钰、明瑛公司做出的减资决定，实际减免了二股东于2024年6月4日前足额缴纳1亿元公司注册资本的出资义务。而上述出资情况作为对外公示的信息，利亚德公司对此已产生相应的信赖利益，在减资程序未通知利亚德公司的情况下，王珏、明瑛公司的减资决议明显降低了华致公司的偿债能力，侵害了利亚德公司的权益。一审判决比照股东抽逃出资的法律责任予以认定，并无不当[2]。

对于未实际减资的股东，应当区别该股东对股东会减资决议表决是什么意见。如明知公司对外负债未清偿的情况下，仍然同意其他股东减资，导致公司债权人利益受损，则未减资股东应与减资股东对债权人承担连带责任。比如（2022）京03民终3560号判决，法院认为：孙某云系华科公司持股比例超过三分之一的股东，就减少注册资本的股东大会决议而言，孙栽云具有一票否决权。根据查明的事实，孙某云虽未减资，但华科公司减资的股东大会决议由全体股东共同作出，孙某云的意志对于华科公司减资决议的形成具有关键性作用。现孙某云在华科公司对外负债的情况下仍同意其他股东减资，导致华科公司出现无法以自身财产清偿债务的后果，孙某云应当参照协助抽逃出资的相关规定，就减资股东的补充赔偿责任承担连带责任。

如果未减资股东在股东会减资决议表决中投反对票，则该股东对于公司因减资导致偿债能力下降没有过错，不应当对债权人承担责任。

二、关于瑕疵减资公司董事、监事、高级管理人员的责任承担

如前所述，我国公司法并未明确规定公司瑕疵减资股东及董监高对债权人应承担法律责任。从公司法理论上，债权人要求公司董事、监事及高级管理人员承担责任有两种观点：一是行使代位权，另一种是主张侵权赔偿。

如前所述，对于公司瑕疵减资股东的责任，法院多比照股东抽逃出资的规定判决股承担补充赔偿责任。根据《公司法解释（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。我们认为，对于瑕疵减资的公司董事、高级管理人员是否应承担责任，亦可比照该规定执行。

实务中，法院多以董、监、高对公司瑕疵减资损害债权人的利益是否存在过错作为裁判的依据。如北京三中院审理的邓某、侯某等与深圳市智投科技有限公司、博悦智慧咨询（北京）有限公司、邢某智、孙某华、张某花、刘某菊，华科智慧科技股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，法院认为：公司董事虽然对公司负有忠实义务和勤勉义务，但在公司减资过程中通知已知债权人并非全体董事的法定职责，华科公司的其他董事张慧敏、孙志勇、张建花、刘秋菊并无相应权限与义务，故华科公司未书面通知智投公司导致减资程序违法不能归责于该四名董事。一审法院认定张慧敏、孙志勇、张建花、刘秋菊对减资股东的补充赔偿责任承担连带责任，缺乏依据。同时，该判决认为：根据公司法规定，公司减资时的通知义务人是公司。孙德华系华科公司的法定代表人，能够依法代表华科公司意志行事。减资对于债权人和公司均属重大事宜，孙德华应当代表华科公司履行通知债权人的义务。现孙德华在华科公司减资的股东大会会议记录以及华科公司出具的减资情况说明上签字，在未书面通知已知债权人智投公司的情况下，协助华科公司顺利办理了减资手续，孙德华应当就其协助行为承担相应责任，对减资股东的补充赔偿责任承担连带责任[3]。

[1] （2020）沪民再28号

[2] （2021）京01民终5525号

[3] （2022）京03民终3560号