有限公司内部股东优先购买权的保护问题

关于有限公司内部股东优先购买权，去年出台的《公司法司法解释四》也作出了比较明确和可操作性的规定。我们认为需要注意程序和实体两个层面，具体如下：

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知（最好在章程中予以明确，避免扯皮）其他股东征求同意。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东可以主张优先购买权。

2、同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，所以转让股东将股权转让事宜和条件应当在告知中予以明确，最好公司章程中对于股权转让细化和明确操作流程。

3、有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

4、股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任，即不必然因为没有处分权而导致合同无效，如实际无法履行可追究违约方的违约责任。