最高法院：年度审计报告未对关联交易进行披露，母公司应对全资子公司债务承担连带清偿责任

一、裁判要旨

1、案涉债务产生时作为公司的唯一股东，应对其与公司之间财产独立承担举证责任。

2、公司的主要经营业务是将其购得的设备销售给其母公司的情况下，公司的年度审计报告未对这种关联交易进行披露，违反相关会计和审计准则。虽然关于关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告披露了相关关联交易，但也仅是依据财务资料对相关账目记载进行审计，没有对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。公司的主要收入来源即是向其全资母公司销售设备的货款的情况下，此种关联交易是否公平对认定两家公司之间财产是否独立至关重要。

二、研习案例：（2022）最高法民终69号

在深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化金融设备制造有限公司与冲电气金融设备（深圳）有限公司及一审第三人深圳市怡化电脑实业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，因深圳怡化电脑公司经过仲裁执行仍未能偿还冲电气公司货款，冲电气公司遂以起诉其股东怡化电脑股份公司及另一关联公司怡化金融公司。最高法院终审以存在公司人格混同及过度支配与控制判决怡化电脑股份公司及怡化金融公司对该债务承担连带责任。

最高法院认为，本案二审的争议焦点为：（一）冲电气公司的利益是否已经受到严重损害；（二）怡化股份公司应否对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任；（三）怡化金融设备公司应否对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任。

（一）关于冲电气公司的利益是否已经受到严重损害的问题深圳国际仲裁院作出的D83号仲裁裁决确认冲电气公司对怡化电脑公司10亿余元的债权，怡化电脑公司未履行合同约定的付款义务且在仲裁裁决生效后仍不履行义务,冲电气公司向深圳中院申请对D83号仲裁裁决强制执行后，没有执行到任何财产，冲电气公司的利益已经严重受损。怡化股份公司、怡化金融设备公司提出的怡化电脑公司具有偿债能力、冲电气公司未穷尽救济途径、债权未受损失等主张，与事实不符，本院不予支持。

（二）关于怡化股份公司应否对怡化电脑公司案涉债务承担连带责任的问题公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，怡化股份公司在案涉债务产生时作为怡化电脑公司的唯一股东，应对其与怡化电脑公司之间财产独立承担举证责任。本案中，怡化股份公司主张怡化电脑公司2014年度及2015年度的审计报告、企业所得税汇算清缴鉴证报告，以及怡化电脑公司的内部控制鉴证报告、关联交易的专项审计报告，以及二审中提交的《关于深圳怡化电脑股份有限公司与深圳市怡化电脑实业有限公司财务是否独立的专项审计报告》可以证明怡化电脑公司的财产独立于怡化股份公司的财产。对此，怡化股份公司与怡化电脑公司在一审中提交的深圳德源会计师事务所出具的《关于对怡化电脑公司相关资料执行商定程序的报告的说明》已经载明，企业所得税汇算清缴鉴证报告以及内部控制鉴证报告不涉及企业财产独立，不对财产独立情况发表意见，故怡化电脑公司的企业所得税汇算清缴鉴证报告和内部控制鉴证报告不能证明其与怡化股份公司之间财产独立。关于怡化电脑公司的年度财务审计报告、关于关联交易的专项审计报告以及关于财务是否独立的专项审计报告能否达成怡化股份公司的证明目的的问题。

本院认为，根据已经查明的事实，怡化电脑公司在2016年及之后仍有大量的资金收支，但怡化电脑公司仅提交其2014年及2015年度的财务审计报告，无法反映其在2016年及之后的财务状况。且在怡化电脑公司的主要经营业务就是将其从冲电气公司购得的设备销售给怡化股份公司的情况下，怡化电脑公司的年度审计报告未对这种关联交易进行披露，违反相关会计和审计准则。虽然关于关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告披露了相关关联交易，但也仅是依据财务资料对相关账目记载进行审计，没有对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。在怡化电脑公司的主要收入来源即是向其全资母公司怡化股份公司销售设备的货款的情况下，此种关联交易是否公平对认定两家公司之间财产是否独立至关重要。综上，怡化股份公司提交的证据不足以证明其财产与怡化电脑公司的财产相互独立。原判决怡化股份公司对怡化电脑公司在D83号仲裁裁决中应承担的义务承担连带清偿责任，并无不当。

（三）关于怡化金融设备公司应否对怡化电脑公司案涉债务承担连带责任的问题根据已查明的事实，怡化金融设备公司与怡化电脑公司均受怡化股份公司控制，怡化金融设备公司成立于2015年10月，经营范围与怡化电脑公司基本一致。根据怡化电脑公司代理人的一审庭审陈述，怡化电脑公司从2016年开始即没有再进行主营业务的经营。2015年10月怡化电脑公司有682名工作人员购买社保，2015年12月怡化金融设备公司有650名工作人员，其中有630名是于2015年10月在怡化电脑公司购买社保的工作人员，而2015年12月怡化电脑公司购买社保的工作人员人数为0。根据以上事实，可以认定在冲电气公司就其与怡化电脑公司之间的合同纠纷申请仲裁后不久，怡化电脑公司停止营业，怡化金融设备公司成立并从事与怡化电脑公司相同的经营业务且招录了怡化电脑公司几乎全部的员工。冲电气公司已经初步举证证明怡化金融设备公司在成立时间、经营范围、工作人员等方面与怡化电脑公司具有高度关联性，在原审要求举证时，怡化金融公司没有就这些事实作出合理解释，也没有提出能有效证明其与怡化电脑公司之间财产独立的证据。原审结合双方诉讼地位和举证难度，综合运用证据规则，认定怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司构成过度支配与控制，并判令怡化金融设备公司对怡化电脑公司在D83号仲裁裁决第一项与第二项相互抵扣后的应向冲电气公司支付的款项承担连带清偿责任，并无不当。

综上所述，怡化股份公司和怡化金融设备公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。